29 июня 984 года.
Примирение Генриха Сварливого с императорским двором, в результате которого он вновь получил Баварию, состоялось год спустя во Франкфурте-на-Майне. В этом конфликте посредником между Аделаидой, Феофано и Генрихом Сварливым выступал его тесть, король Бургундии Конрад, в то время как король Франции Лотарь поддержал притязания Генриха на корону, за что тот должен был расплатиться уступкой Лотарингии. Однако герцог Баварский не прибыл на встречу в Бризахе, которая была намечена на февраль 985 года. Лотарь начал наступление в Верхней Лотарингии и захватил Верден. Несмотря на то что группе лояльных империи лотарингских аристократов удалось изгнать из города французский гарнизон во главе с королевой Эммой, Лотарь сумел не только повторить свой успех во главе десятитысячной армии, но и удержать Верден до своей кончины, последовавшей 2 марта 986 года.
С 985 года императрица Феофано являлась регентшей Германии, а императрица Аделаида — регентшей в Италии. Администрацию Германии продолжал возглавлять Виллигиз, а пост эрцканцлера Италии, после того как занимавший его в последние годы правления Оттона II Пьетро, епископ Павии, в конце 983 года стал римским папой под именем Иоанна XIV, оставался вакантным до тех пор, пока в 988 году его не занял Пьетро, епископ Комо. Иоанн XIV (983–984) умер в замке Святого Ангела вскоре после того, как был свергнут Франко ди Феруччо, который при поддержке римского магната Кресченция I занимал папский престол в 974 году под именем Бонифация VII, но затем был вынужден бежать в Византию. Второй понтификат Бонифация VII продолжался с 984 по 985 год. При его преемнике Иоанне XV (985–996) папство вновь оказалось в сфере влияния империи, хотя светская власть в Риме перешла в руки одного из сыновей Кресченция I — Кресченция II Номентана. В 989–990 годах Италию посетила императрица Феофано. Свидетельством упрочения связи между итальянскими аристократами и имперским правительством стало присутствие маркграфа Тосканы Гуго (внука короля Гуго от его сына Гумберта) на Кведлинбургском рейхстаге 991 года, а также участие князя Капуи Ланденульфа II (сына Пандульфа Железноголового) в торжествах по случаю освящения Хальберштадтской церкви в 992 году, на которых присутствовали Оттон III и Аделаида, сменившая скончавшуюся Феофано в качестве опекунши монарха.
Оттон III, самостоятельное правление которого началось в сентябре 994 года, после того как он был объявлен совершеннолетним на рейхстаге в Золлингене, назначил канцлером итальянского королевства своего капеллана Гериберта, который в 998 году стал также немецким канцлером, хотя должности эрцканцлеров Италии и Германии продолжали занимать епископ Комо и архиепископ Майнца.
Первый итальянский поход Оттона был предпринят весной 996 года. Папа Иоанн XV, чьи отношения с Кресченцием II обострились настолько, что он был вынужден бежать из Рима, не дожил до его прибытия. Преемником Иоанна XV на папском престоле стал 24-летний Бруно, сын Оттона, герцога Каринтии и маркграфа Вероны, внук Конрада Вормсского и Лиутгарды, который принял имя Григория V (996–999). 21 мая он короновал Оттона III в Риме в качестве императора. По просьбе папы Кресченций II получил помилование, но спустя несколько месяцев после отъезда Оттона III в Германию Григорий был изгнан им из Рима и отлучил Кресченция от церкви на соборе в Павии.
Грек из Калабрии Иоанн Филагат, дважды занимавший пост канцлера Италии и получивший сан епископа Пьяченцы, которому было поручено проведение переговоров в Константинополе о браке Оттона III с византийской принцессой, после возвращения из Византии по инициативе Кресченция II был избран папой под именем Иоанна XVI.
Беспорядки в Риме заставили Оттона предпринять второй поход в Италию (997–998), в ходе которого Григорий V был восстановлен в правах, а его соперник изувечен, провезен по улицам города на осле и отправлен в ссылку. Кресченций II после двухмесячной осады был схвачен в замке Святого Ангела и казнен маркграфом Мейсена Эккехардом I.
После этого в политике Оттона III появилась амбициозная идея «восстановления Римской империи», снискавшая ему в глазах современников репутацию «Чуда света» (Mirabilia Mundi), которая нашла выражение не только в реорганизации двора на древнеримский и византийский манер, но и в стремлении обосноваться в Риме на постоянной основе. Вокруг императора сложился «триумвират» единомышленников из рядов высшего духовенства. Помимо канцлера Гериберта, ставшего в 999 году архиепископом Кельна, в него вошли Лев, занявший в 998 году епископскую кафедру в Верчелли, и бывший архиепископ Реймса Герберт из Орильяка, один из крупнейших интеллектуалов эпохи, который в 998 году получил архиепископство в Равенне, а после смерти Григория V был возведен на папский престол под именем Сильвестра II (999–1003).
Благодаря тесному сотрудничеству между Оттоном и Сильвестром, стало возможным решение вопроса о спорных территориях в Романье, которые император отказывался уступать Григорию V. Но именно в Италии «универсальной монархии» Оттона III были нанесены сокрушительные удары. Первые признаки недовольства появились в 1000 году. В результате восстания в Тиволи был убит имперский наместник, однако, благодаря заступничеству папы и других духовных лиц, император гуманно обошелся с мятежниками. В начале 1001 года беспорядки вспыхнули в Риме, население которого выразило недовольство мягким отношением императора к тиволийцам. Рим перешел под контроль организатора восстания, графа Григория Тускулумского, потомка Альбериха II, занимавшего при императорском дворе должность префекта флота. Оттон был вынужден оставить столицу, хотя еще пытался противодействовать мятежам, вспыхнувшим в Романье и Беневенте. Вскоре он заболел и 23 января 1002 года скончался от лихорадки в замке Патерно. Его останки были доставлены в Германию и погребены в Ахене. Эксперимент по «восстановлению Римской империи» завершился провалом, приведя Италию и Германию к острому политическому кризису.
Недовольство политикой Оттона III в итальянском королевстве оказалось настолько сильным, что 15 февраля 1002 года представители оппозиционной аристократии собрались в Павии и избрали королем маркграфа Ивреи Ардуина, несмотря на то что в 999 году он был отлучен от церкви за совершенное двумя годами ранее убийство епископа Верчелли. «…Некий Ардуин, сын графа Дадона, благодаря некоторым благоприятствующим ему лангобардам, захватил в Павии корону королевства», — писал венецианский хронист начала XI века Иоанн Диакон. Более ригористично высказался Титмар Мерзебургский, писавший, что лангобарды, «услышав о кончине императора, нимало не беспокоясь о будущем и не стремясь к выгодам достойного раскаяния, избрали себе королем Ардуина, более сведущего в искусстве разрушать, нежели править, что, благодаря Божьему суду, позже стало ясно и самим инициаторам этого дела». Этой же тенденции последовал биограф Генриха II, епископ Утрехта Адальбольд, называвший Ардуина «убийцей епископа» (episcopicida), который «не правил в Италии, но прислуживал правившим внутри него порокам» и был «фальшивым королем» (rex adulterinus). Тем не менее хронисты умалчивали о том, что на сторону Ардуина перешел эрцканцлер итальянского королевства Пьетро, епископ Комо.
Консолидация проимперского лагеря в Италии задержалась из-за того, что преемник Оттона III был избран лишь в июне 1002 года. Новым королем Германии