отправился в изгнание.
В ноябре 1165 года Александр III по приглашению римлян вернулся из Франции в «Вечный город», где попытался создать антиимперскую коалицию при участии перешедшего в оппозицию к Штауфенам Мануила Комнина и Вильгельма I, которого в мае 1166 года сменил на сицилийском троне 14-летний сын Вильгельм II, продолжавший антигерманский внешнеполитический курс при регентстве своей матери Маргариты Наваррской.
Кристиан фон Бух и Пасхалий III не смогли продвинуться дальше римского пригорода Витербо, поэтому Фридрих осенью 1166 года предпринял четвертый поход в Италию. На имперском собрании в Лоди ему пришлось выслушать жалобы на злоупотребления своих наместников, подвергавших местное население экономической эксплуатации. Император не принял мер для устранения этих злоупотреблений, продолжив политику репрессий по отношению к жителям Брешии, Бергамо и Болоньи, однако столкнулся с сопротивлением жителей Анконы. Задержавшись из-за осады этого города, император направил к Риму войска под командованием Райнальда фон Дасселя и Кристиана фон Буха, которые 29 мая 1167 года одержали победу у Тускулума. Эта битва открыла Фридриху, договорившемуся с анконцами о снятии осады в обмен на выплату контрибуции, путь в «Вечный город». В конце июля войска императора, на помощь которым были вызваны несколько кораблей из Пизы, оказались под стенами Рима. Александр III, нашедший убежище у Одо Франджипани, после неудачных переговоров, на которых император потребовал отречения от власти обоих пап, переоделся пилигримом и бежал в Беневент. 1 августа Пасхалий III короновал Фридриха и его жену Беатрису в храме Святого Петра. Почти сразу же после этого в войске вспыхнула эпидемия, жертвами которой стали более 2000 человек, в том числе Райнальд фон Дассель, Фридрих Ротенбургский и Вельф VII — единственный сын Вельфа VI. Фридрих, назначив нового префекта Рима и взяв заложников, 6 августа был вынужден вывести войска из города. Пасхалий, которого император оставил в Витербо, вернулся в Ватикан, где скончался 20 сентября 1168 года, после чего имперская партия избрала папой под именем Каликста III (1168–1178) настоятеля монастыря Струми Иоанна. Александр III на протяжении 10 лет продолжал оставаться изгнанником.
Занятый военными операциями под стенами Анконы и Рима, Фридрих не обратил внимания на консолидацию антиимперской оппозиции в Северной и Средней Италии, к которой примкнули некоторые из прежних союзников, недовольных его жесткой политикой. Весной 1167 года представители Бергамо, Брешии, Кремоны и Мантуи заключили оборонительный союз, благодаря содействию которого началось восстановление Милана. К тому времени, когда Фридрих отреагировал на действия восставших городов, они уже принудили к капитуляции Лоди и разрушили удерживавшийся немецким гарнизоном Трец-цо. 21 сентября император наложил опалу на всех участников союза, кроме Лоди и Кремоны. Опираясь с одной стороны на жителей Павии, Новары и Верчелли, а с другой — на войска графа Бьяндрате и маркграфов Монферрато и Маласпина, он опустошил окрестности Милана и Пьяченцы. Однако вскоре миланцы вынудили его вернуться в Павию. Так как путь в Германию через перевалы в Восточных Альпах был заблокирован, Фридрих отправился через земли графа Гумберта III Савойского, который потребовал от него больших уступок. В марте 1168 года Фридрих едва не пал жертвой заговора в Сузе, но, будучи предупрежден, в одежде слуги бежал в Бургундию.
За несколько месяцев до этого, 1 декабря 1167 года, произошло создание Societas Lombardiae — Ломбардской лиги, образованной Бергамо, Болоньей, Брешией, Венецией, Вероной, Виченцей, Кремоной, Лоди, Мантуей, Миланом, Моденой, Падуей, Пармой, Пьяченцей, Тревизо и Феррарой. В 1168 году к ним присоединились Верчелли, Комо, Новара, Мартезана, Сеприо и другие союзники императора, в том числе маркграф Маласпи-на, а позже и маркграф Монферрато. Чтобы закрыть императору доступ на Апеннинский полуостров с северо-запада, члены лиги основали город Алессандрию, получивший название в честь Александра III, легатом которого в Ломбардии стал кардинал Гальдино делла Зала, назначенный в 1166 году архиепископом Милана. Лигой руководил комитет из представителей городов, в ведении которого находились военные, дипломатические и судебные мероприятия.
Ломбардская лига столь стремительно набирала силу, что в 1168 году консулы Генуи и Лукки, чтобы не ссориться с нею, отказались предоставить эскорт архиепископу Кельна Филиппу I фон Хайнсбергу, которому пришлось прибегнуть к помощи пизанцев. Но в 1172 году Кристиан фон Бух, поссорившись с пизанцами при попытке добиться их примирения с генуэзцами и лукканцами, подверг Пизу имперской опале, которая через некоторое время была снята, однако вскоре противостояние возобновилось, после того как, выступив арбитром в конфликте между тосканскими городами на стороне Лукки и Сиены, Кристиан арестовал представителей Пизы и Флоренции. В ходе последовавших военных действий пизанцы вынудили майнцского архиепископа уйти из Тосканы в Романью и пожаловались на его действия императору. В 1173 г. Кристиан предпринял неудачную осаду Анконы, которая выдержала полугодовую блокаду благодаря помощи византийцев. Более удачными были действия архиепископа Майнца против союзных Ломбардской лиге сицилийских войск под командованием коннетабля и великого юстициария Апулии графа Руджеро д’Андриа и графа Танкреда де Лечче, двоюродного брата Вильгельма II, которым 10 марта 1176 года он нанес поражение в битве при Карсоли. Однако эта победа не имела каких-либо последствий.
К моменту прибытия Фридриха в северозападную Италию через перевал Мон-Сенис осенью 1174 года Ломбардская лига насчитывала 35 городов и 8 князей. Так как в походе отказались участвовать некоторые князья, включая Генриха Льва, Фридриха сопровождали лишь 8000 солдат, но вскоре на его сторону перешли некоторые участники лиги (Вильгельм Монферратский, Оттон де Бьяндрате и жители ряда городов, в том числе Павии). Прежде всего, император отомстил жителям Сузы, которая была сожжена, затем добился капитуляции жителей Асти. Осада Алессандрии закончилась неудачной попыткой проникновения в город, предпринятой войсками Фридриха 12 апреля 1175 года, ввиду приближения войск лиги, после чего был заключен договор в Монтебелло, предусматривавший разрешение споров между императором и лигистами по усмотрению третейского суда.
Переговоры с лигой и представителями Александра III не предотвратили дальнейшего развития конфликта. Через несколько месяцев Фридрих возобновил военные действия в окрестностях Алессандрии и попытался привлечь в качестве союзника Генриха Льва, встреча с которым состоялась в начале 1176 года в Кьявенне близ озера Комо. Камнем преткновения стало требование Генриха о передаче имперского города Гослара, из-за чего соглашение о союзе не состоялось. Императору, в распоряжении которого было 1000 немецких рыцарей, пришлось ожидать прибытия войск, набранных архиепископами Кельна и Магдебурга и другими немецкими князьями, и полагаться на поддержку союзников из примкнувших к нему Комо и Тортоны. 29 мая войска лиги, насчитывавшие около 4300 человек, под руководством миланцев в битве при Леньяно, к северо-западу от Милана, разбили войска Фридриха, шедшие на соединение с павийцами. Сражение началось со столкновения немецкого и миланского арьергарда, который был уничтожен, после чего кавалерия лиги была обращена в бегство.
