этой сделки, требуя признать ее недействительной и восстановить долг должника перед корпорацией.
Параллельно мы выявили и оспорили ряд других подозрительных сделок: передачу клиентов, отчуждение автомобилей и интеллектуальной собственности. Каждый из этих эпизодов мог существенно повлиять на формирование конкурсной массы.
Но самое интересное началось после подачи заявления об оспаривании сделки с корпорацией. Не прошло и недели, как стало очевидно: наша работа вызывает серьезное раздражение у оппонентов.
Все началось с того, что мне позвонил некий Алексей и предложил встретиться, дабы обсудить дела, связанные с должником. Я понимал, о чем может идти речь, но на встречу все же пошел: мало ли что, от представителей должника могло поступить конструктивное предложение касательно заключения мирового соглашения.
Мои надежды не оправдались, и на встрече Алексей предложил мне финансовую поддержку в обмен на помощь в том, «чтобы замять это дело». Естественно, я отказался.
А дальше началось интересное – жалобы в различные органы: налоговую, прокуратуру и полицию. Они содержали абсурдные обвинения вроде того, что я уклоняюсь от налогов и занимаюсь банкротством обнальных фирм. Сложно сказать, рассчитывали ли они нас напугать, но мы восприняли это как забавный эпизод.
Тем временем суд продолжал рассматривать заявление об оспаривании сделки. Чем дальше продвигалось дело, тем яснее становилось, что решение будет вынесено в нашу пользу. Успешное оспаривание сделки открывало дорогу к дальнейшим шагам, включая применение презумпций по субсидиарной ответственности.
На этом фоне мы столкнулись с еще одной формой давления. Меня вызвали в налоговую под предлогом вопросов о начислении налогов. По сути, это была еще одна попытка создать помехи и отвлечь нас от процесса. Однако прозрачность нашей работы не оставляла шансов для обвинений.
Как только суд вынес решение, мы сразу направили претензию к вновь обретенному дебитору, приложив банковские реквизиты. Это позволило сократить время ожидания после апелляции, так как мы почти не сомневались, что решение останется в силе.
После того как со стороны ответчиков были поданы апелляционные жалобы и суд назначил заседание, я столкнулся с неожиданным инцидентом.
Накануне заседания в суде апелляционной инстанции неизвестный отправил мне на личный номер видео с угрозами, где фигурировали я, выходящий из офиса, и статьи Уголовного кодекса, наложенные на видео сверху.
Несмотря на неприятный характер ситуации, было ясно, что оппоненты исчерпали юридические ресурсы и пытаются воздействовать на меня внеправовыми методами.
Чтобы обезопасить себя, я предал огласке факт угроз, обратившись к СМИ, а также подал заявления в полицию и ФСБ. Мои действия скорее продемонстрировали готовность к защите, чем принесли реальный результат, но важно было показать, что молчать я не собираюсь.
Как и ожидалось, апелляция оставила решение суда первой инстанции в силе – после публикации постановления апелляционной инстанции мы оперативно подали иск о взыскании задолженности с корпорации, а также заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц.
А вот дальше началось интересное.
На следующий день после подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности аффилированная с должником компания, которая выступала ответчиком, заявила о намерении погасить все долги банкрота.
Это решение выглядело как попытка оппонентов избежать дополнительных затрат, лишив меня возможности получить процентное вознаграждение за действия в рамках процедуры.
Здесь необходимо пояснение. В банкротстве конкурсный управляющий получает фиксированное вознаграждение 30 000 руб. в месяц. Однако главный интерес представляет процентная часть, которая в случае, если деньги поступят кредиторам в результате привлечения должника к субсидиарной ответственности, составляет 30% от фактически взысканного.
Поскольку формально деньги поступили в конкурсную массу в результате того, что компания, которая вчера сидела на скамье ответчиков, «внезапно» захотела закрыть все долги дебитора, а не по решению о привлечении его к субсидиарной ответственности, суды отказали мне в выплате процентного вознаграждения, посчитав, что я всего лишь выполнял стандартные обязанности управляющего и ничего экстраординарного не сделал.
После прекращения дела о банкротстве я столкнулся с несколькими исками о передаче документации от бывшего руководства должника и десятком жалоб, поданных в различные инстанции, в том числе в Росреестр. К счастью, все атаки удалось успешно отбить.
•
На первый взгляд кажется, что эта процедура принесла только головную боль, но на самом деле она стала важным этапом профессионального роста.
Работа в условиях агрессивного правового и внеправового давления укрепила команду, а тот факт, что оппоненты предпочли полностью погасить долги, можно считать признанием наших усилий и мастерства.
VII
Главные документы дела о банкротстве
В делах о банкротстве письменные доказательства, представленные в материалы дела, – это альфа и омега.
Особенно они важны, когда речь заходит о жалобах или взыскании убытков управляющих, которые относятся к своим обязанностям недобросовестно.
В банкротстве есть две основные категории документов, которые формирует управляющий.
1. Отчет арбитражного управляющего
В процедуре наблюдения отчет предоставляется один раз, ближе к ее окончанию, и немного отличается от отчета, который предоставляется в конкурсном производстве.
В свою очередь, в конкурсном производстве управляющий должен отчитываться собранию кредиторов каждые три месяца, если только кредиторы не решат иначе. Например, собрание кредиторов может обязать управляющего готовить отчет каждый месяц или, наоборот, увеличить срок предоставления отчета до какого им заблагорассудится – нижних и верхних порогов нет.
Отчеты конкурсного управляющего – это хроника событий: что удалось сделать, что не получилось, куда и как двигается процесс. Это и данные о реализации имущества должника, и итоги заявлений об оспаривании сделок, и общее состояние конкурсной массы. Отчеты – это летопись активности управляющего. Они показывают либо его работу, либо ее отсутствие.
2. Документы для первого собрания кредиторов
В соответствии со статьей 67 Закона РФ «О банкротстве», помимо отчета о своей деятельности, временный управляющий обязан предоставить собранию кредиторов заключения:
● о финансовом состоянии должника;
● о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок;
● о признаках преднамеренного или фиктивного банкротства.
В рамках заключения о финансовом состоянии должника анализируется его платежеспособность и оценивается, хватит ли денег хотя бы на покрытие судебных расходов в деле о банкротстве.
Заключение о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок помогает понять, были ли в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве совершены сделки, которые не отвечают признакам законности и добросовестности. Вопросы, связанные с оспариванием сделок, мы подробно разберем в разделе, который так и называется – «Оспаривание сделок».
И наконец, заключение о преднамеренном или фиктивном банкротстве – важный документ, который фиксирует, есть ли основания для обращения в полицию по составам, предусмотренным
